Corporate Governance Bericht

Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG)

Der Vorstand und der Aufsichtsrat berichten in dieser Erklärung auch über die Corporate Governance des Unternehmens nach Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex.

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2024 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 20. Dezember 2024, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde.

 

Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 28. April 2022 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen künftig mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

 

Ziffer A.4

Gemäß Ziffer A.4 des Kodexes soll Beschäftigten auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl ist die Gesellschaft gesetzlich nicht verpflichtet ein Whistleblowing-System einzurichten und sieht aus demselben Grund auch von der Einrichtung eines solchen Systems ab.

 

Ziffer B.1

Der Kodex empfiehlt in Ziffer B1., dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf Diversität achten soll.

Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig. Seit dem 1. August 2024 besteht der Vorstand der Gesellschaft zudem nur aus einer Person.

 

Ziffer C.1

Ziffer C.1 des Kodexes empfiehlt, dass der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll. Dabei soll der Aufsichtsrat auf Diversität achten. Das Kompetenzprofil soll nach Kodex auch Expertise zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen umfassen. Vorschläge des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung sollen diese Ziele berücksichtigen und gleichzeitig die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium anstreben. Der Stand der Umsetzung soll in Form einer Qualifikationsmatrix in der Erklärung zur Unternehmensführung offengelegt werden. Diese soll auch über die nach Einschätzung der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat angemessene Anzahl unabhängiger Anteilseignervertreter und die Namen dieser Mitglieder informieren.

Von dieser Empfehlung wurde und wird teilweise abgewichen:

Der Aufsichtsrat hat – mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat – für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer C.1 des Kodexes keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Potentielle Interessenkonflikte, Kompetenzanforderungen und die Besetzung mit einer angemessenen Zahl unabhängiger Mitglieder werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer C.1 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der konkreten Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.

 

Ziffer C.10 Satz 1

Der Kodex empfiehlt in Ziffer C.10 Satz 1, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach Ziffer C.7 des Kodexes soll bei der Beurteilung der Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand unter anderem berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied aktuell oder in dem Jahr vor seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von diesen abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat. Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschlossen, die vom Kodex genannten formalen Indikatoren als maßgeblich für seine Beurteilung heranzuziehen und keine abweichende Einordnung vorzu- nehmen, wie es Ziffer C.8 des Kodexes ermöglichen würde. Ungeachtet des Umstands, dass der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund der vorgenannten formalen Indikatoren demnach als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzustufen wäre, hat der Aufsichtsrat keine Zweifel, dass er seinen Beratungs- und Überwachungsaufgaben uneingeschränkt nachkommen kann. Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat im Übrigen eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört; mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand.

 

Ziffern C.13 und C.14

Der Aufsichtsrat soll nach Ziffer C.13 des Kodexes bei seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl der Aufsichtsratsmitglieder die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen. Dem Kandidatenvorschlag soll nach Ziffer C.14 des Kodexes ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden.

Von diesen Empfehlungen wird abgewichen. Die Empfehlung des Kodexes in Ziffer C.13 regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichts- rat sich entschieden, eine Abweichung von der Empfehlung zu erklären. Wir sind – auch im Hinblick auf Ziffer C.14 des Kodexes – der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 und § 125 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlungen des Kodexes zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden.

 

Ziffern D.2 und D.4

Abweichend von Ziffer D.2 des Kodexes wer- den über den Prüfungsausschuss hinaus keine Ausschüsse des Aufsichtsrates gebildet; dies betrifft auch die Bildung eines Nominierungsausschusses (Ziffer D.4 des Kodexes). Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung weiterer Ausschüsse nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen. Da dem Aufsichtsrat im Übrigen nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.

 

Ziffer D.7

Abweichend von Ziffer D.7 des Kodexes wird im Bericht des Aufsichtsrats nicht angegeben, an wie vielen Sitzungen des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses die einzelnen Mitglieder jeweils teilgenommen haben. Nach Auffassung des Aufsichtsrats kann dem Informationsbedürfnis der Aktionäre auch ohne solche individualisierten Angaben hinreichend Rechnung getragen werden. 

 

Ziffer F.2

Abweichend von Ziffer F.2 des Kodexes waren der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2023 nicht binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende und die verpflichtenden unterjährigen Finanzinformationen (Halbjahresfinanzbericht 2024) nicht binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich. Ein wesentlicher Grund hierfür war die spätere Veröffentlichung von Finanzberichten durch die wesentlichste Beteiligungsgesellschaft der TTL AG im Jahr 2024.

Künftig wird die TTL AG der Empfehlung F.2 des Kodexes wieder entsprechen.

 

Ziffer G.1

Abweichend von Ziffer G.1 erster und zweiter Spiegelstrich des Kodexes trifft das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder keine Festlegungen zur Bestimmung einer sogenannten „Ziel-Gesamtvergütung“, die der Gesamtvergütung für den Fall einer hundertprozentigen Zielerreichung (bezogen auf variable Vergütungsbestandteile) entspricht, und legt die relativen Anteile einzelner Vergütungsbestandteile an der Gesamtvergütung nicht in Bezug auf eine solche „Ziel-Gesamtvergütung“ fest. Nach dem am 26. März 2021 von der Hauptversammlung gebilligten Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder setzt sich deren variable Vergütung aus einer erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) so- wie aus Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft als aktienbasiertem Vergütungselement mit langfristiger Anreizwirkung (LTI) zusammen. Hinsichtlich des STI legt der Aufsichtsrat unternehmensbezogene und persönliche Jahresziele fest. Die konkrete Höhe der Zahlungen aus dem STI bei Erreichen der Jahresziele liegt im Ermessen des Aufsichtsrats und wird ex-post im Zusammenhang mit der Feststellung der Zielerreichung durch den Aufsichtsrat festgelegt. Zahlungen aus dem LTI hängen allein vom Aktienkurs ab; ein ex-ante vereinbarter „Zielbetrag“ ist somit auch für den LTI nicht vorgesehen. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass die variable Vergütungsstruktur für die Vorstandsmitglieder klar auf eine Verknüpfung von Leistung der Vorstandsmitglieder und Vergütungshöhe (Pay for Performance) ausgerichtet ist und die Ausgestaltung des aktienbasierten Vergütungselements zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären beiträgt. Das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird durch diese Struktur gefördert.

 

Ziffer G.2

Nach der Empfehlung in Ziffer G.2 des Kodexes soll für jedes Vorstandsmitglied jährlich dessen konkrete „Ziel-Gesamtvergütung“ festgelegt werden, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt. Entsprechend der aktienrechtlichen Vorgaben wird die Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder regelmäßig und bei Bedarf auch anlassbezogen (z.B. bei der Entscheidung über eine Vertragsverlängerung) überprüft. Wie erläutert, sieht das Vergütungssystem keine „Ziel-Gesamtvergütung“ im Sinne des Kodexes vor, sodass auch deren jährliche konkrete Festlegung entfällt. Nach Auffassung des Aufsichtsrats geben die Festlegung der Vergütungskonditionen im Vorstandsdienstvertrag und die nachträgliche Festlegung der Höhe der Zahlung aus dem STI hinreichend Raum, die Angemessenheit der Vorstandsvergütung durchgängig zu gewährleisten.

 

Ziffer G.6

Nach der Empfehlung in Ziffer G.6 des Kodexes soll die langfristig orientierte variable Vergütung (LTI) den Anteil der Vergütung aus kurzfristig orientierten Zielen (STI) übersteigen, wobei der Kodex auf eine hundertprozentige Zielerreichung als Vergleichsbasis abstellt. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine langfristig orientierte Vergütungskomponente vorgesehen, die im Regelfall allerdings nicht den überwiegenden Anteil der insgesamt gewährten variablen Vergütung ausmacht. Auch mit Rücksicht darauf, dass weder im STI noch im LTI „Zielvergütungen“ vorgesehen sind, wird eine Abweichung von der Empfehlung in Ziffer G.6 des Kodexes erklärt. Der Aufsichtsrat erachtet den langfristig orientierten Teil der variablen Vergütung (LTI), der bis zu 20 % der Gesamtvergütung ausmachen kann, als hinreichend gewichtet.

 

Ziffer G.7 Satz 1

Der Empfehlung in Ziffer G.7 Satz 1 des Kodexes, wonach der Aufsichtsrat für das bevorstehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen soll, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren, wird insoweit nicht gefolgt, als im Rahmen der langfristig orientierten aktienkursorientierten Vergütungskomponente (LTI) neben der Abhängigkeit des Auszahlungsbetrags vom Börsenkurs keine weiteren Leistungskriterien festgelegt werden. Die Anknüpfung an den Börsenkurs trägt zu einer verstärkten Angleichung der Interessen von Vorstandsmitgliedern und Aktionären bei und das strategische Ziel der langfristigen Wertsteigerung des Unternehmens wird hierdurch gefördert.

 

Ziffer G.10 Satz 1

Nach der Empfehlung in Ziffer G.10 Satz 1 des Kodexes soll die gewährte variable Vergütung überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien angelegt werden. Mit den gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft (LTI) ist eine aktienbasierte Vergütungskomponente vorgesehen. Wie bereits erläutert, macht die aktienbasierte Vergütungskomponente im Regelfall jedoch nicht den überwiegenden Anteil der variablen Vergütung aus. Es gelten die zu Ziffer G.6 genannten Gründe.

 

Ziffer G.10 Satz 2

Ziffer G.10 Satz 2 des Kodexes empfiehlt, dass die Vorstandsmitglieder über die langfristige variable Vergütung erst nach vier Jahren verfügen können. Die als LTI gewährten Optionen auf virtuelle Aktien der Gesellschaft, sehen eine an der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags orientierte Vesting-Periode vor, die im Regelfall rund zwei bis fünf Jahre umfasst und nach deren Ablauf frühestens eine Optionsausübung möglich ist. Unter Berücksichtigung der Laufzeit des jeweiligen Vorstandsdienstvertrags kann die vom Kodex empfohlene Vier-Jahres-Frist daher auch unterschritten werden. Nach Auffassung des Aufsichtsrats trägt die grundsätzliche Orientierung der Vesting-Periode an der jeweiligen Bestellungsdauer hinreichend zur Anreizwirkung der aktienorientierten Vergütung bei.

 

Ziffer G.11

Abweichend von Ziffer G.11 des Kodexes sehen das Vergütungssystem und die bestehenden Vorstandsverträge keine im Vorhinein vereinbarte Möglichkeit vor, außergewöhnlichen Entwicklungen Rechnung zu tragen und eine variable Vergütung in begründeten Fällen einbehalten oder zurückfordern zu können (sogenannte Malus- und Clawback-Regelungen). Unter anderem die im Ermessen des Aufsichtsrats stehende nachträgliche Festlegung der Höhe der erfolgsabhängigen Jahrestantieme (STI) sowie die Begrenzung durch die im Vergütungssystem vorgesehene Maximalvergütung stellen nach Auffassung des Aufsichtsrats hinreichend wirksame Mittel dar, um etwaig aufgetretene außergewöhnliche Entwicklungen berücksichtigen zu können. Vertragliche Malus- und Clawback-Regelungen hält der Aufsichtsrat angesichts der im Fall einer Pflichtverletzung bestehenden gesetzlichen Ansprüche für nicht erforderlich.

 

München, 20. Dezember 2024

 

Unternehmensführungspraktiken

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die TTL AG und ihre Konzernunternehmen auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes und wirksames internes Kontroll- und Risikomanagement im Unternehmen sicher, welches auch nachhaltigkeitsbezogene Ziele abdeckt und ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System umfasst (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht). Er sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz in Gesellschaft und Konzern sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden regelmäßig überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat und des Prüfungsausschusses des Aufsichtsrats

Entsprechend dem deutschen Aktienrecht verfügt die TTL AG über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Das bedeutet, Leitungs- und Kontrollorgan sind klar getrennt. Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Eine gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu sind eine offene Kommunikation und enge Kooperation von besonderer Bedeutung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Dabei berücksichtigt der Vorstand neben langfristigen wirtschaftlichen Zielen auch ökologische und soziale Ziele. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Bis Herr Thomas Grimm seinen Vorstandsposten zum 31. Juli 2024 aus persönlichen Gründen niederlegte, trugen die Vorstandsmitglieder gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führten die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergab sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand war beschlussfähig, wenn mindestens die Mehrheit der Mitglieder an der Beschlussfassung teilnimmt, und fasste seine Beschlüsse mit der einfachen Mehrheit der Stimmen. Seit dem 01. August 2024 wird die TTL AG sowie der TTL-Konzern durch Herrn Theo Reichert als Alleinvorstand geführt.

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung (siehe dazu nachstehend „Nachfolgeplanung für den Vorstand“). Der Aufsichtsrat überwacht und berät den Vorstand bei der Leitung und Geschäftsführung des Unternehmens. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von wesentlicher Bedeutung wie beispielsweise umfang- reicheren Investitionen ist nach der Geschäftsordnung für den Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und telefonisch sowie in den stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats ist auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/geschaeftsordnung-aufsichtsrat.html zugänglich. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Sie können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch in Telefon- oder Videokonferenzen oder außerhalb einer Sitzung z.B. durch telefonische, schriftliche oder Stimmabgabe per E-Mail gefasst werden. Beschlüsse können auch durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen und anderen Formen der Stimmabgabe zustande kommen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder geladen sind und mindestens drei Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Sitzungsleiter (i.d.R. dem Aufsichtsratsvorsitzenden) unter- zeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. des außerhalb der Sitzung gefassten Beschlusses wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet.

Der Aufsichtsrat hat einen Prüfungsausschuss gebildet. Der Prüfungsausschuss tagt anlassbezogen und befasst sich insbesondere mit der Prüfung der Rechnungslegung, der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems sowie der Abschlussprüfung und der Compliance. Die Rechnungslegung umfasst insbesondere den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht (einschließlich etwaiger CSR-Berichterstattung), etwaige unterjährige Finanzinformationen und den Einzelabschluss nach HGB. Der Prüfungsausschuss befasst sich auch mit der Auswahl und der erforderlichen Unabhängigkeit des Abschlussprüfers und überwacht letztere, befasst sich mit der Bestimmung von Prüfungsschwerpunkten und überwacht die vom Abschlussprüfer zusätzlich erbrachten Leistungen. Der Prüfungsausschuss entscheidet vorab über die Zustimmung zu zulässigen Nichtprüfungsleistungen des Abschlussprüfers. Die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Erteilung des Prüfungsauftrags an den Abschlussprüfer und über die Honorarvereinbarung bereitet der Prüfungsausschuss vor. Er bereitet den Vorschlag des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers vor und gibt eine begründete Empfehlung ab. Der Prüfungsausschuss beurteilt zudem regelmäßig die Qualität der Abschlussprüfung und bereitet die Entscheidung des Aufsichtsrats über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses vor. Zu diesem Zweck obliegt ihm eine Vorprüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts, des Konzernabschlusses, des Konzernlageberichts und des Vorschlags für die Gewinnverwendung.

 

Nachfolgeplanung für den Vorstand

Der Aufsichtsrat sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung. Bei der langfristigen Nachfolgeplanung werden neben den Anforderungen des Aktiengesetzes, des Deutschen Corporate Governance Kodexes und der Geschäftsordnung auch die vom Aufsichtsrat festgelegte Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand und ein Anforderungsprofil berücksichtigt. Unter Berücksichtigung der konkreten Qualifikationsanforderungen und der genannten Vorgaben wird ein Idealprofil erarbeitet, auf dessen Basis der Aufsichtsrat eine engere Auswahl von verfügbaren Kandidaten vornimmt, mit denen strukturierte Gespräche geführt werden. Bei Bedarf wird der Aufsichtsrat bei der Entwicklung der Anforderungsprofile und/oder der Auswahl der Kandidaten von externen Beratern unterstützt. Bei der Entscheidung über die Besetzung von Vorstandspositionen stellen die fachliche Qualifikation für das zu übernehmende Ressort, die Führungsqualitäten, die bisherigen Leistungen und erworbenen Fähigkeiten sowie Kenntnisse über das Unternehmen wesentliche Eignungskriterien dar.

 

Zusammensetzung der Gremien

Durch den Aufsichtsrat zum Vorstand bestellt waren im Berichtszeitraum Herr Theo Reichert (Vorstandsvorsitzender) und Herr Thomas Grimm (Finanzvorstand). Herr Grimm beendete jedoch seine Tätigkeit als Vorstand zum 31. Juli 2024 aus persönlichen Gründen. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Berichtes besteht der Vorstand der TTL AG daher nur noch aus einem Mitglied.

Der Aufsichtsrat hat für die Vorstandsmitglieder gemäß Empfehlung B.5 des Deutschen Corporate Governance Kodex eine Altersgrenze festgelegt. Danach sollen als Vorstand grundsätzlich nur Personen bestellt werden, die das 67. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Dem Aufsichtsrat gehören fünf Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Während des Geschäftsjahres 2024 bestand und aktuell besteht der Aufsichtsrat aus folgenden Personen:

• Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt (Vorsitzender)
• Herr Klaus Kirchberger (Stellvertretender Vorsitzender)
• Herr Dr. Daniel Schütze
• Herr Jan B. Rombach
• Herr Michael Bock

Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, Herr Klaus Kirchberger und Herr Dr. Daniel Schütze laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2028 beschließt. Die Amtszeiten der Aufsichtsratsmitglieder Herr Jan B. Rombach und Herr Michael Bock laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2027 beschließt.

Dem Prüfungsausschuss gehören drei vom Aufsichtsrat zu wählende Aufsichtsratsmitglieder an. Mitglieder des Prüfungsausschusses sind derzeit:

• Michael Bock (Vorsitzender des Prüfungsausschusses)
• Prof. Dr. Gerhard Schmidt
• Klaus Kirchberger

Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Herr Michael Bock, ist unabhängig und verfügt sowohl aufgrund seiner einschlägigen Ausbildung als auch seiner langjährigen beruflichen Tätigkeit als ehemaliger Finanzvorstand einer großen Versicherung und aufgrund seiner aktuellen Tätigkeit als Geschäftsführender Gesellschafter der REALKAPITAL Vermögensmanagement GmbH über besonderen Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Abschlussprüfung als auch der Rechnungslegung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Herr Klaus Kirchberger verfügt aufgrund seiner Qualifikation als Steuerberater und seiner langjährigen Tätigkeit bei Wirtschaftsprüfungsgesellschaften sowie aufgrund seiner aktuellen Tätigkeit als Vorsitzender der Geschäftsführung von Gesellschaften der Helaba-Gruppe ebenfalls über Sachverstand sowohl auf dem Gebiet der Rechnungslegung als auch der Abschlussprüfung, ebenfalls einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses sind in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut.

 

Festlegung von Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand

Die TTL AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand festzulegen. Mangels einer Führungsebene unterhalb des Vorstands trifft den Vorstand keine entsprechende Pflicht zur Festlegung für die Führungsebene.

Der Aufsichtsrat hat die Zielgröße für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat auf 1/5 (20 %) festgelegt. Zur Erreichung dieser Zielgröße wurde eine Frist bis zum 31. Januar 2027 bestimmt.

Bei der Festlegung der Zielgröße von 1/5 (20 %) für den Aufsichtsrat hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2022 von folgenden Erwägungen leiten lassen:

„Der Aufsichtsrat besteht aktuell aus fünf männlichen Mitgliedern. Hiervon sind drei Mitglieder bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2023 beschließt, bestellt. Die beiden anderen Mitglieder sind bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2022 beschließt, bestellt. Für den Fall, dass der ordentlichen Hauptversammlung 2023 oder der ordentlichen Hauptversammlung 2024 eine weibliche Kandidatin zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden kann, könnte die neu gesetzte Quote innerhalb der gesetzten Frist erreicht werden.“

Als Zielgröße für den Anteil von Frauen im Vorstand hat der Aufsichtsrat 0 % festgelegt. Bei der Festlegung der Zielgröße Null für den Vorstand hat sich der Aufsichtsrat im Jahr 2022 von folgenden Erwägungen leiten lassen:

„Der Vorstand besteht aktuell aus zwei männlichen Mitgliedern. Herr Theo Reichert und Herr Thomas Grimm sind bis zum 30. September 2025 bzw. 31. Dezember 2025 als Vorstandsmitglieder bestellt. Für beide Vorstandsmitglieder hat die Gesellschaft zudem die Option, die Bestellung als Vorstandsmitglied darüber hinaus bis zum

30. September 2027 bzw. 31. Dezember 2027 zu verlängern. Eine Neubesetzung der Vorstandspositionen oder eine Bestellung weiterer Vorstandsmitglieder zur Erweiterung des Vorstands ist aktuell nicht vorgesehen. Es liegt generell im Unternehmensinteresse der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG, mit Vorstandsmitgliedern, die sich in ihrer Vorstandstätigkeit bewähren und zum Erfolg der Gesellschaft beitragen, möglichst kontinuierlich und langfristig zusammenzuarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG grundsätzlich bestrebt, Vorstandspositionen divers zu besetzen, um vom Potential unterschiedlicher Kompetenzen, Erfahrungen und Führungsstile zu profitieren. Die Bestellung von Vorstandsmitgliedern erfolgt jedoch abhängig von fachlichen und persönlichen Qualifikationen und unabhängig vom Geschlecht. Vor dem Hintergrund der derzeitigen Besetzung des Vorstands und der Laufzeiten der Bestellungen erscheint dem Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0 % weiterhin gerechtfertigt. Im Falle personeller Veränderungen im Vorstand wird sich der Aufsichtsrat erneut mit der Zielgröße befassen.“

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder benannt. Danach sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat grundsätzlich nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Über die Festlegung einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat hinaus hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer C.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex keine weiteren konkreten Ziele benannt und kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Wegen der Gründe hierfür wird auf die vorstehende Entsprechenserklärung verwiesen.

Der Aufsichtsrat in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung entspricht den vorgenannten Zielvorgaben.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Geschäftsjahr 2024 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

Selbstbeurteilung der Arbeit des Aufsichtsrats und des Prüfungsausschusses

Der Aufsichtsrat beurteilt regelmäßig, wie wirksam der Aufsichtsrat insgesamt und der Prüfungsausschuss ihre Aufgaben erfüllen. Es werden extern erstellte, strukturierte Fragebögen genutzt, in deren Rahmen die Aufsichtsrats- und Ausschussmitglieder um Beantwortung von Fragen gebeten werden. Die Fragebögen beinhalten Themen der organisatorischen, personellen und inhaltlichen Leistungsfähigkeit des Gremiums sowie zur Struktur und den Abläufen der Zusammenarbeit im Gremium und zur Informationsversorgung, insbesondere durch den Vorstand. Die Ergebnisse werden sodann gemeinsam im Aufsichtsrat erörtert. Der Aufsichtsrat hat zuletzt im Februar 2023 eine Selbstbeurteilung seiner Arbeit und der Arbeit seines Prüfungsausschusses vorgenommen.

 

D & O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D & O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

Transparenz – Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und Rechnungslegungsgrundsätze

Auf unserer Homepage www.ttl-ag.de werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert und dauerhaft zugänglich gemacht, so auch Jahres- und etwaige Zwischenberichte. Im Bereich Investor Relations veröffentlicht die TTL AG auch die aktuelle Entsprechenserklärung und Erklärung zur Unternehmensführung sowie ein Archiv der früheren Erklärungen.

Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität

Im Rahmen der Jahres- und Halbjahresberichterstattung werden zweimal im Geschäftsjahr die entsprechenden Berichte veröffentlicht. Ad-hoc Meldungen werden europaweit verbreitet und im Internet unverzüglich zugänglich gemacht.

Finanzkalender

In einem Finanzkalender werden die wichtigsten Termine des Unternehmens veröffentlicht.

Rechnungslegungsgrundsätze

Die Rechnungslegung der TTL AG als Konzern-Muttergesellschaft erfolgt im Konzernabschluss nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards). Der Jahresabschluss der TTL AG wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen durch die Hauptversammlung zum Abschlussprüfer gewählten Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert.

Vergütungsbericht und Vergütungssystem

Der Vergütungsbericht nach § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2024, der Vermerk des Abschlussprüfers über die Prüfung des Vergütungsberichts, das geltende Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats und die letzten Beschlussfassungen der Hauptversammlung über die Vergütungssysteme von Vorstand und Aufsichtsrat bzw. die Vergütung des Aufsichtsrats sind auf der Internetseite der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG zugänglich unter:

https://www.ttl-ag.de/de/investor-relations/corporate-governance/verguetung.html

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