Corporate Governance Bericht

Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance Bericht der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG (TTL AG)

 

Der Vorstand erstattet – zugleich für den Aufsichtsrat – Bericht über die Corporate Governance des Unternehmens nach Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex und berichtet zugleich über die Unternehmensführung nach §§ 289f, 315d HGB.

Die Erklärung zur Unternehmensführung für die Gesellschaft und den Konzern ist Bestandteil des Lageberichts bzw. Konzernlageberichts.

Corporate Governance steht für eine verantwortungsbewusste und auf langfristige Wertschöpfung ausgerichtete Führung und Kontrolle von Unternehmen. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich auch im Geschäftsjahr 2017 mit der Erfüllung der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex befasst. Die Beratungen mündeten in der Verabschiedung einer aktualisierten jährlichen Entsprechenserklärung vom 1. Dezember 2017, die auf der Website der Gesellschaft dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht wurde.

Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG

Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:
Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 5. Mai 2015 bzw. ab deren Geltung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer 3.4.

Der Aufsichtsrat soll die Informations- und Berichtspflichten des Vorstands näher festlegen.

Der Vorstand berichtet dem Aufsichtsrat nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere nach § 90 Aktiengesetz. Der Aufsichtsrat ist der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Vorgaben zu Informations- und Berichtspflichten eine angemessene Informationsversorgung sicherstellen.

Ziffer 3.8.

In einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein den gesetzlichen Vorgaben für den Vorstand entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Die Gesellschaft hatte und hat für die Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O-Versicherung abgeschlossen, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D & O-Versicherung nicht verbessert würden.

Ziffer 4.1.3.

Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeitigen Mitarbeiterzahl von einem Arbeitnehmer nicht angezeigt.

Ziffer 4.2.1.

Der Vorstand soll aus mehreren Personen bestehen und einen Vorsitzenden oder Sprecher haben.

Die Satzung der TTL AG sieht vor, dass der Vorstand aus mindestens einer Person besteht. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat festgelegt. In Einklang mit der Satzung bestand bis zum 30.09.2017 ein Alleinvorstand. Seit dem 01.10.2017 besteht der Vorstand aus zwei Mitgliedern und es wurde ein Vorsitzender ernannt.

Eine Geschäftsordnung soll die Arbeit des Vorstands, insbesondere die Ressortzuständigkeiten einzelner Vorstandsmitglieder, die dem Gesamtvorstand vorbehaltenen Angelegenheiten sowie die erforderliche Beschlussmehrheit bei Vorstandsbeschlüssen regeln.

Der Aufsichtsrat hat bisher keine Geschäftsordnung für den Vorstand erlassen, da bis zum 30.09.2017 ein Alleinvorstand bestand. Zukünftig soll der Empfehlung gefolgt werden.

Ziff. 4.2.3.

Die monetären Vergütungsteile sollen fixe und variable Bestandteile umfassen.

Bedingt durch die bisherige Struktur der TTL AG war eine variable Vergütung für den Alleinvorstand vereinbart, auf deren Auszahlung der Alleinvorstand in der Vergangenheit verzichtet hatte. Seit dem 01.10.2017 wurde ein zweiter Vorstand bestellt, mit dem entsprechend der Empfehlung fixe und variable Vergütungsbestandteile vereinbart wurden.

Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden.

Einem Mitglied des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhält das Vorstandsmitglied aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann. 

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreitet (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Die Gesellschaft hat und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbaren. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen. 

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung über die Grundzüge des Vergütungssystems und deren Veränderung informieren.

Aufgrund der bisherigen Situation mit einem Alleinvorstand war die Vergütung an den Vorstand aus dem Jahresabschluss zu entnehmen und es erübrigte sich eine zusätzliche Information an die Hauptversammlung. Mit der Bestellung eines weiteren Vorstandes wird die Gesellschaft zukünftig der Empfehlung folgen.

Ziffer 5.1.2

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.

Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.

Ziffer 5.3.1.

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen müsste, würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.

Ziffer 5.3.2

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.

Der Aufsichtsrat besteht lediglich aus drei Mitgliedern. Da ein Ausschuss aus mindestens zwei Mitgliedern bestehen müsste, würde die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.

Ziffer 5.3.3

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Da dem aus drei Mitgliedern bestehenden Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.

Ziffer 5.4.1.

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hat – mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder – für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodex keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Potentielle Interessenkonflikte und Kompetenzanforderungen werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodex auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.

Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt werden und der Aufsichtsrat soll bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen

Die Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Wir sind der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodex zusätzliche Informationen über die Kandidaten zugänglich gemacht werden. Lebensläufe von Aufsichtsratsmitgliedern und Wahlkandidaten hat die Gesellschaft bislang nicht veröffentlicht, beabsichtigt jedoch, dies künftig auf ihrer Website zu tun.

Ziffer 5.4.6.

Der stellvertretende Vorsitz im Aufsichtsrat sowie der Vorsitz und die Mitgliedschaft in Ausschüssen sollen bei der Vergütung des Aufsichtsrats berücksichtigt werden.

Eine gesonderte Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats ist nach Auffassung der Gesellschaft verzichtbar, da die Zahl der Vertretungsanlässe gering war und ist. Ausschüsse bestehen nicht.

Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll im Anhang oder Lagebericht individualisiert, aufgegliedert nach Bestandteilen ausgewiesen werden. Auch die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrats gezahlten Vergütungen der gewährten Vorteile für persönlich erbrachte Leistungen, insbesondere Beratungs- und Vermittlungsleistungen, sollen individuell angegeben werden.

Im Konzernanhang werden die gezahlten Aufsichtsratsvergütungen gemäß IAS 24 in Summe dargestellt. Weitere über die satzungsmäßige Vergütung hinausgehende Beratungsentgelte werden, soweit sie anfallen, nicht ausgewiesen, da hieraus keine kapitalmarktrelevanten Zusatzinformationen ersichtlich werden.

Ziffer 7.1.2.

Der Konzernabschluss soll binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, der Halbjahresfinanzbericht soll binnen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums öffentlich zugänglich sein.

Der Konzernabschluss 2016 wurde in den ersten 4 Monaten des Folgejahres und der Halbjahresfinanzbericht 2017 wurde innerhalb von 3 Monaten nach Ende des Berichtszeitraums auf der Internetseite des Unternehmens zugänglich gemacht. Es wird angestrebt, der Empfehlung künftig zu folgen.

 

München, 1. Dezember 2017

 

 

Unternehmensführungspraktiken

Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört für die TTL AG und ihre Konzernunternehmen auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt daher ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (siehe dazu auch die Ausführungen im Risiko- und Chancenbericht) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz in Gesellschaft und Konzern sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig über bestehende Risiken und deren Entwicklung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden regelmäßig überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.

Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Entsprechend dem deutschen Aktienrecht verfügt die TTL AG über ein duales Führungssystem, bestehend aus Vorstand und Aufsichtsrat. Das bedeutet, Leitungs- und Kontrollorgan sind klar getrennt. Leitungsorgan der Gesellschaft ist der Vorstand, der vom Aufsichtsrat bei der Unternehmensführung überwacht und beraten wird. Eine gute Unternehmensführung setzt eine vertrauensvolle und effiziente Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat voraus. Dazu ist eine offene Kommunikation und enge Kooperation von besonderer Bedeutung. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle relevanten Fragen.

Der Vorstand nimmt die Leitungsaufgabe als Kollegialorgan wahr. Er bestimmt die unternehmerischen Ziele, die strategische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation und stimmt diese mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Er ist dabei an das konzernweite Unternehmensinteresse gebunden und der nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswerts sowie den Belangen von Aktionären, Kunden, Mitarbeitern und sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen verpflichtet. Die Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet der Gesamtverantwortung führen die einzelnen Vorstandsmitglieder die ihnen zugewiesenen Ressorts im Rahmen der Vorstandsbeschlüsse in eigener Verantwortung. Die Geschäftsverteilung zwischen den Vorstandsmitgliedern ergibt sich aus dem Geschäftsverteilungsplan. Der Vorstand ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen, und fasst seine Beschlüsse einstimmig. Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt gemeinsam mit dem Vorstand für eine langfristige Nachfolgeplanung.

Der Aufsichtsrat wird vom Vorstand in Strategie und Planung sowie in allen Fragen von grundlegender Bedeutung für das Unternehmen eingebunden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat zeitnah und umfassend schriftlich und telefonisch sowie in den stattfindenden Aufsichtsratssitzungen über die Geschäftsentwicklung und die Lage des Konzerns. Bei wesentlichen Ereignissen wird gegebenenfalls eine außerordentliche Aufsichtsratssitzung einberufen. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsrat fasst seine Beschlüsse in der Regel in Sitzungen. Sie können auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden auch in Telefonkonferenzen oder außerhalb einer Sitzung durch telefonische Stimmabgabe oder schriftliche Stimmabgabe gefasst werden, wenn kein Mitglied widerspricht. Beschlüsse können auch durch eine Kombination von Stimmabgaben in Sitzungen und anderen Formen der Stimmabgabe zustande kommen. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn alle Mitglieder an der Abstimmung teilnehmen. Beschlussfassungen des Aufsichtsratsgremiums werden grundsätzlich mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz eine andere Mehrheit vorschreibt. Die Aufsichtsratssitzungen werden protokolliert, das Protokoll wird vom Aufsichtsratsvorsitzenden unterzeichnet. Beschlüsse, die außerhalb von Sitzungen gefasst werden, werden ebenfalls schriftlich festgehalten. Eine Kopie des Protokolls bzw. des außerhalb der Sitzung gefassten Beschlusses wird unverzüglich an alle Mitglieder des Aufsichtsrats versendet.

Ausschüsse sind nicht gebildet.

Zusammensetzung der Gremien

Bei der Besetzung von Vorstand und Aufsichtsrat wird prioritär auf die zur Wahrnehmung der Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen geachtet.

Der Vorstand der TTL AG bestand bis zum 30.09.2017 aus einem Mitglied, Herrn Dr. Wolfgang Gillmaier. Mit Wirkung zum 01.10.2017 wurde Herr Theo Reichert als weiterer Vorstand durch den Aufsichtsrat bestellt und zum Vorsitzenden ernannt. Zum 31.12.2017 hat Herrn Dr. Gillmaier sein Vorstandsmandat niedergelegt. Mit Wirkung zum 18.01.2018 wurde Herr Thomas Grimm als weiterer Vorstand bestellt. Zum Zeitpunkt der Aufstellung dieses Berichtes besteht der Vorstand der TTL aus zwei Mitgliedern.

Dem Aufsichtsrat gehören drei Mitglieder an, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat hat einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden gewählt. Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden für eine Amtszeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet.

Während des Geschäftsjahres 2017 und per heute besteht der Aufsichtsrat aus folgenden Personen:

  • Herr Klaus Kirchberger (Vorsitzender)
  • Herr Dr. Daniel Schütze (Stellvertretender Vorsitzender)
  • Herr Klaus W. Schäfer, bis 23. Januar 2018
  • Herr Prof. Dr. Gerhard Schmidt, seit 23. Januar 2018

Die Amtszeiten Aufsichtsratsmitglieder laufen bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 beschließt.

Ziele des Aufsichtsrats hinsichtlich seiner Zusammensetzung

Der Aufsichtsrat hat in der Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat eine Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder benannt. Danach sollen zur Wahl in den Aufsichtsrat grundsätzlich nur Personen vorgeschlagen werden, die das 70. Lebensjahr noch nicht vollendet haben.

Die TTL AG ist als börsennotierte und nicht mitbestimmte Gesellschaft gesetzlich verpflichtet, Zielgrößen für den Anteil von Frauen im Aufsichtsrat und im Vorstand festzulegen. Mangels einer Führungsebene unterhalb des Vorstands traf den Vorstand keine entsprechende Pflicht zur Festlegung für die Führungsebene.

Der Aufsichtsrat hat für den Frauenanteil im Aufsichtsrat eine Zielgröße von 0 % und im Vorstand von ebenfalls 0 % beschlossen. Die Zielgrößen sollen jeweils bis zum 30.11.2020 erreicht sein.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex keine weiteren konkreten Ziele benannt und kein förmliches Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet. Wegen der Gründe hierfür wird auf die vorstehende Entsprechenserklärung verwiesen.

Der Aufsichtsrat in seiner gegenwärtigen Zusammensetzung entspricht den vorgenannten Zielvorgaben.

Offenlegung von Interessenkonflikten

Jedes Vorstands- und Aufsichtsratsmitglied legt Interessenkonflikte, die entstehen können, unter Beachtung des Deutschen Corporate Governance Kodex offen. Im Geschäftsjahr 2017 sind keine Interessenkonflikte aufgetreten.

D & O-Versicherung

Es besteht für die Mitglieder von Vorstand und Aufsichtsrat eine Directors & Officers-Versicherung (D & O-Versicherung). In diesem Rahmen sind Schadensersatzansprüche der Gesellschaft, der Aktionäre oder Dritter versichert, die aufgrund von Sorgfaltspflichtverletzungen der Organe geltend gemacht werden können. Die Kosten für die Versicherung trägt die Gesellschaft. Die Mitglieder des Vorstands sind im Versicherungsfall mit einem Selbstbehalt beteiligt.

Transparenz - Kommunikation mit dem Kapitalmarkt und Rechnungslegungsgrundsätze

Auf unserer Homepage www ttl-ag.de werden alle relevanten Unternehmensinformationen publiziert und dauerhaft zugänglich gemacht, so auch Jahres- und etwaige Zwischenberichte. Im Bereich Investor Relations veröffentlicht die TTL AG auch die aktuelle Entsprechenserklärung sowie ein Archiv der früheren Entsprechenserklärungen.

Regelberichterstattung und Ad-hoc-Publizität

Im Rahmen der Jahres- und Halbjahresberichterstattung werden zweimal im Geschäftsjahr die entsprechenden Berichte veröffentlicht. Ad-hoc Meldungen werden europaweit verbreitet und im Internet unverzüglich zugänglich gemacht.

Finanzkalender

In einem Finanzkalender werden die wichtigsten Termine des Unternehmens veröffentlicht.

Rechnungslegungsgrundsätze

Die Rechnungslegung der TTL AG erfolgt im Konzernabschluss nach Grundsätzen der internationalen Rechnungslegung IFRS (International Financial Reporting Standards). Der Jahresabschluss der TTL AG als Konzern-Muttergesellschaft wird nach den Rechnungslegungsvorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB) erstellt. Beide Abschlüsse werden von einer unabhängigen Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft und testiert.

Vergütungsstrukturen des Vorstands

Der Vorstand der TTL AG steht neben seiner Organfunktion auch in vertraglicher Beziehung zu der Gesellschaft. Für den Abschluss der Dienstverträge mit dem Vorstand ist der Aufsichtsrat zuständig. Im Vertrag sind die Rechte und Pflichten der Vorstandsmitglieder festgelegt, unter anderem auch die Vergütung.

Vergütungssystem für den Vorstand:
Der Aufsichtsrat setzt die Gesamtbezüge des einzelnen Vorstandsmitglieds fest, beschließt das Vergütungssystem für den Vorstand und überprüft dieses regelmäßig.

Die Gesamtbezüge stehen in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds, seiner persönlichen Leistung, der wirtschaftlichen Lage, dem Erfolg und den Zukunftsaussichten der TTL AG und sind auch unter Berücksichtigung des Vergleichsumfeldes und der Vergütungsstruktur, die ansonsten in der Gesellschaft gilt, angemessen. Die Vergütungsstruktur setzt insbesondere mit einer aktienbasierten Vergütung langfristige Verhaltensanreize und ist insgesamt auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet. Gleichzeitig ist die Vergütung so ausgerichtet, dass sie wettbewerbsfähig ist.

Die Vorstandsvergütung setzt sich aus drei Komponenten zusammen. Sie umfasst (i) eine feste Vergütung und Nebenleistungen, (ii) eine variable Vergütung in Abhängigkeit von der Erreichung bestimmter Ziele (kurzfristige leistungsbezogene Komponente) sowie (iii) eine aktienbasierte Vergütung (Komponente mit langfristiger Anreizwirkung).

Feste Vergütung und Nebenleistungen:
Die feste Vergütung wird in gleichen monatlichen Raten ausgezahlt. Die Nebenleistungen bestehen aus der Bereitstellung eines Dienstwagens, eines Mobiltelefons sowie betragsmäßig begrenzten Zuschüssen zu Versicherungen, insbesondere Unfall-, Kranken- und Rentenversicherungen bzw. einer anderen privaten Altersvorsorge.

Variable, leistungsbezogene Vergütung:
Die variable, leistungsbezogene Vergütung des Vorstands (Tantieme) orientiert sich am operativen Ergebnis der TTL AG und berücksichtigt damit positive wie negative Entwicklungen. Voraussetzung für die Gewährung der Tantieme ist für alle Vorstandsmitglieder ein positives operatives Ergebnis des TTL AG-Konzerns. Die Höhe der Tantieme richtet sich danach, inwieweit unternehmensbezogene und persönliche Ziele erreicht wurden. Unternehmensbezogene und persönliche Ziele werden vom Aufsichtsrat bei der Festsetzung der Tantieme mit jeweils 50 % gewichtet. Die Höhe der Tantieme war für das bis 31. Dezember 2017 amtierende Vorstandsmitglied vertraglich auf 30 T€ begrenzt. Die variable Vergütung (Tantieme) für den zweiten Vorstand ist begrenzt auf 50 % der Gesamtvergütung (Summe von Festvergütung und variabler Vergütung). Der Aufsichtsrat entscheidet jährlich bis zum 31. Mai des Folgejahres über die Tantieme. Die Auszahlung der Tantieme erfolgt am letzten Bankarbeitstag des Monats, in dem der Aufsichtsrat über die Tantieme entscheidet.

Aktienbasierte Vergütung mit langfristiger Anreizwirkung:
Außerdem besitzen die Vorstandsmitglieder Optionen auf sogenannte „virtuelle“ Aktien der TTL AG, die ebenfalls positiven wie negativen Entwicklungen Rechnung tragen. Die Zahl der eingeräumten Optionen ist individuell vertraglich geregelt und nach oben begrenzt. Die Optionen sind fiktiv ausgestaltet und gewähren nur das Recht auf Barauszahlung. Die Ausübung der Optionen ist an die Erfüllung einer bestimmten Anzahl an Dienstjahren (Vesting Period) geknüpft. Die Dauer der Vesting Period ist individuell vertraglich geregelt (vgl. dazu die Tabelle „Virtuelle Aktienoptionen“ in Anhang 1). Bei Ausübung der Optionen ermittelt sich die Sondervergütung als positive Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse in einem Referenzzeitraum von zehn Handelstagen vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis in Höhe von 1,50 Euro je virtueller Aktie. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotenzial der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotenzial im Ausübungszeitpunkt der Optionen ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Der Zeitwert der Optionen zum 31.12.2017 betrug 4.950,00 EUR.

Tätigkeiten, die die Vorstandsmitglieder in Geschäftsführungs- und/oder Aufsichtsfunktionen bei Tochter- oder Beteiligungsunternehmen der TTL AG ausüben, sind mit der Vorstandsvergütung bei der TTL AG abgegolten.

Regelungen für den Fall der Beendigung der Vorstandstätigkeit:
Die Vorstandsverträge der amtierenden Vorstandsmitglieder enthalten keine ausdrückliche Abfindungszusage. Abweichend von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes ist nicht vereinbart, dass Zahlungen an Vorstandsmitglieder bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags vergüten.

Verstirbt ein Vorstandsmitglied während der Laufzeit seines Vorstandsvertrags, so sind das feste Jahresgehalt und die variable Vergütung für die Dauer von sechs Monaten nach dem Ablauf des Monats, in dem das Vorstandsmitglied verstorben ist, pro rata temporis an die Hinterbliebenen fortzuzahlen. Wird ein Vorstandsmitglied während der Vertragslaufzeit dauernd arbeitsunfähig, so endet der Vorstandsvertrag drei bzw. – in einem Fall – sechs Monate nach dem Ende des Halbjahres, in dem die dauernde Arbeitsunfähigkeit festgestellt worden ist. Im Krankheitsfall werden die Bezüge auf die Dauer von sechs Monaten, jedoch längstens bis zur Beendigung des Vorstandsvertrags, fortgezahlt.

Zusagen zur betrieblichen Altersversorgung der Mitglieder des Vorstands bestehen nicht.

Vergütungsstruktur des Aufsichtsrats

Nach der Satzung der TTL AG erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrats eine fixe Vergütung. Variable Vergütungen werden nicht gewährt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte der fixen Grundvergütung. Aufsichtsratsmitglieder, die nicht das gesamte Geschäftsjahr im Amt waren, erhalten die Vergütung pro rata temporis. lm Jahr 2017 lagen die Bezüge der Aufsichtsratsmitglieder bei insgesamt T€ 0, die Aufsichtsratsmitglieder haben wie im Vorjahr für das Geschäftsjahr 2017, auf eine Vergütung verzichtet.

Anhang 1:

Wert der an Vorstandsmitglieder gewährten Zuwendungen für das Berichtsjahr

 

Theo Reichert

Dr. Wolfgang Gillmaier

 

Vorstandsvorsitzender

Vorstand

 

Seit 01.10.2017

01.01.2005 / 31.12.2017

Gewährte Zuwendungen

2016

2017 erw.

2107 (min)

2017 (max)

2016

2017 erw.

2107 (min)

2017 (max)

Festvergütung

0

62.500

62.500

62.500

0

0

0

0

Nebenleistungen

0

645

645

645

0

0

0

0

Summe

0

63.145

63.145

63.145

0

0

0

0

Einjährige variable Vergütung*

0

50.000

0

62.500

0

0

0

30.000

Mehrjährige variable Vergütung (Long-Term-Incentive Plan 2017-2020)

0

4.950

0

4.950

0

0

0

0

Summe

0

54.950

0

67.450

0

0

0

30.000

Versorgungsaufwand

0

0

0

0

0

0

0

0

Gesamtvergütung

0

118.095

63.145

130.595

0

0

0

30.000

* 2017 erw. = Rückstellungsbetrag.

Archiv der Corporate Governance Berichte

 

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