DE | EN

Entsprechenserklärung

Vorstand und Aufsichtsrat der TTL AG erklären gemäß § 161 AktG:

Die TTL AG hat den im amtlichen Teil des Bundesanzeigers bekannt gemachten Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ in der Fassung vom 7. Februar 2017 seit Abgabe ihrer letzten Entsprechenserklärung mit folgenden Ausnahmen entsprochen und wird ihnen mit folgenden Ausnahmen entsprechen:

Ziffer 3.8.

In einer D & O-Versicherung für den Aufsichtsrat soll ein den gesetzlichen Vorgaben für den Vorstand entsprechender Selbstbehalt vereinbart werden.

Für die Mitglieder des Aufsichtsrats besteht eine D & O-Versicherung, die keinen Selbstbehalt der Aufsichtsratsmitglieder vorsieht. Wir sind der Ansicht, dass die Motivation und Verantwortung, mit der die Mitglieder des Aufsichtsrats ihre Aufgaben wahrnehmen, durch einen Selbstbehalt in der D & O-Versicherung nicht verbessert würden.

Ziffer 4.1.3.

Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl nicht angezeigt.

Ziff. 4.2.3.

Sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen soll bei der Ausgestaltung der variablen Vergütungsteile Rechnung getragen werden. Die variablen Vergütungsteile sollen auf anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter bezogen sein.

Den Mitgliedern des Vorstands sind als variable Vergütungsteile leistungsbezogene Zahlungen (Tantiemen) und Optionen auf so genannte „virtuelle“ Aktien zugesagt. Die variablen Vergütungsteile tragen gemäß Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 4 des Kodexes positiven und negativen Entwicklungen innerhalb des vereinbarten Bemessungszeitraums insoweit Rechnung, als die Zahlungen entsprechend höher oder niedriger ausfallen oder ganz entfallen können. Bei Ausübung der Optionen erhalten die Vorstandsmitglieder aktienkursabhängige Zahlungen, die sich allein am Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft innerhalb eines Referenzzeitraums orientieren. Abweichend von Ziffer 4.2.3 Abs. 2 Satz 7 des Kodexes sind die Optionen auf virtuelle Aktien daher nicht auf „anspruchsvolle, relevante Vergleichsparameter“ im Sinne des Kodexes bezogen. Wir sind der Ansicht, dass durch zusätzliche Vergleichsparameter keine Erhöhung von Motivation und Verantwortungsgefühl erreicht werden kann.

Die Vergütung soll insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen aufweisen

Die den Vorstandsmitgliedern als langfristig orientierte variable Vergütungskomponente eingeräumten Optionen auf so genannte "virtuelle" Aktien waren und sind nach ihrer Stückzahl begrenzt. Die Optionen gewähren bei Ausübung ein Recht auf Barauszahlung, deren Höhe sich aus der positiven Differenz zwischen dem Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG in einem Referenzzeitraum vor Ausübung der Optionen und dem vertraglich geregelten Ausübungspreis ergibt. Die Vorstandsmitglieder können daher von dem Kurssteigerungspotential der Aktien im Referenzzeitraum profitieren. Bezogen auf die Partizipation am Kurssteigerungspotential im Ausübungszeitpunkt der Optionen war und ist keine betragsmäßige Begrenzung festgelegt. Eine solche weitere Begrenzung dieses aktienbasierten Vergütungsteils würde nach unserer Auffassung dessen wesentlichen Anreiz, nämlich auf einen steigenden Unternehmenswert hinzuarbeiten, konterkarieren. Angesichts dieser fehlenden betragsmäßigen Begrenzung weist die Vergütung der Vorstandsmitglieder damit auch insgesamt keine betragsmäßigen Höchstgrenzen auf.

Bei Abschluss von Vorstandsverträgen soll darauf geachtet werden, dass Zahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vorstandstätigkeit einschließlich Nebenleistungen den Wert von zwei Jahresvergütungen nicht überschreiten (Abfindungs-Cap) und nicht mehr als die Restlaufzeit des Anstellungsvertrages vergüten.

Die Gesellschaft hat und wird bei dem Abschluss von Vorstandsverträgen kein Abfindungs-Cap vereinbaren. Eine solche Vereinbarung widerspricht dem Grundverständnis des regelmäßig auf die Dauer der Bestellungsperiode abgeschlossenen und im Grundsatz nicht ordentlich kündbaren Vorstandsvertrags. Darüber hinaus kann die Gesellschaft eine Begrenzung der Abfindungszahlung nicht einseitig durchsetzen, wenn die Vorstandstätigkeit, wie in der Praxis häufig, einvernehmlich beendet wird. Im Falle einer vorzeitigen Aufhebung eines Vorstandsvertrages werden wir uns bemühen, dem Grundgedanken der Empfehlung Rechnung zu tragen.

Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll die Hauptversammlung einmalig über die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand und sodann über deren Veränderung informieren.

Die Grundzüge des Vergütungssystems für den Vorstand sowie deren Veränderung werden im Lagebericht dargelegt und im Geschäftsbericht wiedergegeben. Die entsprechenden Informationen sind somit den Aktionären zugänglich und auf eine nochmalige Information in der Hauptversammlung wird verzichtet.

Ziff. 4.2.5.

Nach der Empfehlung in Ziff. 4.2.5 Absatz 3 und 4 soll die Vorstandsvergütung unter Verwendung von dem Kodex als Anlage beigefügten Mustertabellen individualisiert offengelegt werden.

Soweit die Gesellschaft nach dem oben Gesagten von der Empfehlung in Ziffer 4.2.3 zur Festlegung betragsmäßiger Höchstgrenzen für die Vorstandsvergütung abweicht, kann auch der hierauf bezogenen Empfehlung zur Offenlegung nicht entsprochen werden. Darüber hinaus sind weitere der in den Mustertabellen geforderten Angaben für die Vergütungsstruktur des Vorstands der TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG nicht einschlägig. Nach Auffassung von Vorstand und Aufsichtsrat ist daher ein Mehrwert an Informationen für die Aktionäre nicht erkennbar. Vor diesem Hintergrund haben wir  ab dem Geschäftsjahr 2019 die Vorstandsvergütung entsprechend den gesetzlichen Vorgaben dargestellt. Von den Empfehlungen in Ziffer 4.2.5 Abs. 3 und Abs. 4 des Kodexes wird daher abgewichen.

Ziffer 5.1.2.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll der Aufsichtsrat auch auf Vielfalt (Diversity) achten.

Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig.

Ziffer 5.3.1.

Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens und der Anzahl seiner Mitglieder fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden.

Der Aufsichtsrat besteht aus fünf Mitgliedern. Angesichts dieser geringen Mitgliederzahl würde die Bildung von Ausschüssen nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.

Ziffer 5.3.2.

Der Aufsichtsrat soll einen Prüfungsausschuss einrichten, der sich insbesondere mit der Überwachung der Rechnungslegung, des Rechnungslegungsprozesses, der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems, des Risikomanagements und des internen Revisionssystems, der Abschlussprüfung sowie der Compliance befasst.

Angesichts der geringen Mitgliederzahl des Aufsichtsrats würde die Bildung eines Prüfungsausschusses nicht zu einer effizienteren Tätigkeit des Aufsichtsrats führen.

Ziffer 5.3.3.

Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bilden, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner besetzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt.

Da dem Aufsichtsrat nur Vertreter der Anteilseigner angehören und sich die bisherige Praxis der Ausarbeitung von Wahlvorschlägen im Gesamtaufsichtsrat als effizient erwiesen hat, sieht der Aufsichtsrat keine Notwendigkeit, einen Nominierungsausschuss zu bilden.

Ziffer 5.4.1.

Der Aufsichtsrat soll für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten. Für seine Zusammensetzung soll er im Rahmen der unternehmensspezifischen Situation die internationale Tätigkeit des Unternehmens, potentielle Interessenskonflikte, die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder, eine festzulegende Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und eine festzulegende Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat sowie Vielfalt (Diversity) angemessen berücksichtigen.

Der Aufsichtsrat hat – mit Ausnahme einer Altersgrenze für Aufsichtsratsmitglieder und des Anteils von Frauen im Aufsichtsrat – für seine Zusammensetzung abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 2 des Kodexes keine konkreten Ziele benannt und kein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet und wird keine solchen Ziele benennen und kein förmliches Kompetenzprofil erarbeiten. Zwar ist der Aufsichtsrat der Auffassung, dass ihm gegenwärtig eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört. Der Kodex regelt den Begriff der Unabhängigkeit von Aufsichtsratsmitgliedern jedoch nicht abschließend, sondern grenzt negativ durch Regelbeispiele ab, in welchen Fällen eine Unabhängigkeit "insbesondere" nicht mehr gegeben ist. Darüber hinaus soll die Unabhängigkeit bereits entfallen, wenn wesentliche und nicht nur vorübergehende Interessenkonflikte entstehen können, ohne dass es darauf ankommt, ob Interessenkonflikte tatsächlich entstehen oder nicht. Damit ist für den Aufsichtsrat die Frage, wann eine Unabhängigkeit nach Ziffer 5.4.2 des Kodexes im Einzelfall anzunehmen ist, mit zu großen Rechtsunsicherheiten behaftet, als dass die Festlegung auf eine konkrete Zahl angezeigt erscheint. Bezüglich der Regelgrenze für die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrat ist der Aufsichtsrat der Meinung, dass es dem Unternehmensinteresse mehr dient, im Einzelfall auch auf langjährige Expertise einzelner Mitglieder im Aufsichtsrat zurückgreifen zu können und die Abwägung zwischen Kontinuität und Erneuerung im Einzelfall zu treffen. Potentielle Interessenkonflikte und Kompetenzanforderungen werden auch ohne förmliche Festlegungen durch den Aufsichtsrat berücksichtigt. Aus diesen Gründen hat der Aufsichtsrat auf förmliche Festlegungen verzichtet. Mangels Festlegung entsprechender Ziele und eines Kompetenzprofils für das Gesamtgremium erfolgt insoweit abweichend von Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Kodexes auch weder eine Berücksichtigung bei den Wahlvorschlägen des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung noch eine Veröffentlichung über den Stand der Umsetzung einschließlich der Zahl unabhängiger Mitglieder und deren Namen.

Dem Kandidatenvorschlag soll ein Lebenslauf beigefügt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Website veröffentlicht werden und der Aufsichtsrat soll bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl des Aufsichtsrats die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär offenlegen.

Die Empfehlung des Kodexes regelt nach Auffassung der Gesellschaft nicht konkret genug, welche Beziehungen eines jeden Kandidaten im Einzelnen und in welcher Tiefe bei Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung offenzulegen sind, um der Empfehlung zu genügen. Im Interesse der Rechtssicherheit künftiger Wahlen zum Aufsichtsrat haben Vorstand und Aufsichtsrat sich entschieden, eine Abweichung von dieser Empfehlung zu erklären. Wir sind der Auffassung, dass bereits die gesetzlichen Angabepflichten in § 124 Abs. 3 Satz 4 und § 125 Abs. 1 Satz 5 Aktiengesetz dem Informationsbedürfnis der Aktionäre Rechnung tragen und werden zu gegebener Zeit prüfen und entscheiden, ob anlässlich von Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung freiwillig und ohne Bindung an die Empfehlung des Kodexes zusätzliche Informationen über die Kandidaten und/oder die anderen Aufsichtsratsmitglieder zugänglich gemacht werden.

 

Vorstand und Aufsichtsrat erklären, dass die TTL AG den Empfehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 16. Dezember 2019 entspricht bzw. entsprechen wird. Hiervon gelten die folgenden Ausnahmen:

  • Gemäß Ziffer A.2 des Kodexes soll der Vorstand für ein an der Risikolage des Unternehmens ausgerichtetes Compliance Management System sorgen und dessen Grundzüge offenlegen. Beschäftigten soll auf geeignete Weise die Möglichkeit eingeräumt werden, geschützt Hinweise auf Rechtsverstöße im Unternehmen zu geben.

Die Einhaltung der Empfehlung ist aufgrund der derzeit geringen Mitarbeiterzahl nicht angezeigt, s. vorstehende Anmerkung zu Ziffer 4.1.3 des Kodexes.

  • Der Kodex empfiehlt in Ziffer B1., dass der Aufsichtsrat bei der Zusammensetzung des Vorstands auf die Diversität achten soll.

Der Aufsichtsrat entscheidet bei der Besetzung des Vorstands vorrangig nach Sachverstand und Kompetenz. Weitere Eigenschaften wie das Geschlecht oder nationale oder religiöse Zugehörigkeiten waren und sind für die Entscheidung nachrangig, s. vorstehende Anmerkung zu Ziffer 5.1.2 des Kodexes.

  • Von den Empfehlungen in Ziffer C.1 des Kodexes, wonach der Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung konkrete Ziele benennen und ein Kompetenzprofil für das Gesamtgremium erarbeiten soll, wird teilweise abgewichen. Wir verweisen auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer 5.4.1 des Kodexes.
  • Der Kodex empfiehlt in Ziffer C.10 Satz 1, dass der Aufsichtsratsvorsitzende unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand sein soll. Nach Ziffer C.7 des Kodexes soll bei der Beurteilung der Unabhängigkeit von der Gesellschaft und vom Vorstand unter anderem berücksichtigt werden, ob das Aufsichtsratsmitglied aktuell oder in dem Jahr vor seiner Ernennung direkt oder als Gesellschafter oder in verantwortlicher Funktion eines konzernfremden Unternehmens eine wesentliche geschäftliche Beziehung mit der Gesellschaft oder einem von dieser abhängigen Unternehmen unterhält oder unterhalten hat . Der Aufsichtsrat hat sich dazu entschlossen, die vom Kodex genannten formalen Indikatoren als maßgeblich für seine Beurteilung heranzuziehen und keine abweichende Einordnung vorzunehmen, wie es Ziffer C.8 des Kodexes ermöglichen würde. Ungeachtet des Umstands, dass der Aufsichtsratsvorsitzende aufgrund der vorgenannten formalen Indikatoren demnach als nicht unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand einzustufen wäre, hat der Aufsichtsrat keine Zweifel, dass er seinen Beratungs- und Überwachungsaufgaben uneingeschränkt nachkommen kann. Hinzu kommt, dass dem Aufsichtsrat im Übrigen eine nach seiner Einschätzung angemessene Zahl unabhängiger Mitglieder angehört; mehr als die Hälfte der Anteilseignervertreter ist unabhängig von der Gesellschaft und vom Vorstand. Wir verweisen ferner auf die vorstehenden Ausführungen zu Ziffer 5.4.1 des Kodexes.
  • Abweichend von Ziffer D.2 des Kodexes werden keine Ausschüsse des Aufsichtsrates gebildet. Dies betrifft auch die Bildung eines Prüfungsausschusses (Ziffer D.3 des Kodexes) und eines Nominierungsausschuss (Ziffer D.5 des Kodexes). Es gelten die vorstehend zu Ziffer 5.3.1 bis Ziffer 5.3.3 des Kodexes ausgeführten Gründe.
  • Dem Kandidatenvorschlag zur Wahl des Aufsichtsrates in der Hauptversammlung soll nach Ziffer C.14 des Kodexes ein Lebenslauf beigefügt werden, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt; dieser soll durch eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat ergänzt und für alle Aufsichtsratsmitglieder jährlich aktualisiert auf der Internetseite des Unternehmens veröffentlicht werden. Es gelten die vorstehend zu Ziffer 5.4.1 des Kodexes ausgeführten Abweichungen und deren Begründungen.
  • Das bestehende Vergütungssystem für den Vorstand und die laufenden Vorstandsverträge erfüllen aktuell nicht alle Empfehlungen in Ziffern G.1 bis G.16 des Kodexes. Der Aufsichtsrat wird erst im Zuge der Verabschiedung des Vergütungssystems nach § 87a AktG entscheiden, in welchem Umfang den auf die Vorstandsvergütung bezogenen Empfehlungen in Ziffern G.1 bis G.16 des Kodexes künftig entsprochen wird. Der Aufsichtsrat beabsichtigt, den Vergütungsbericht des letzten Geschäftsjahres als eigenen Tagesordnungspunkt der ordentlichen Hauptversammlung 2021 zur Erörterung vorzulegen.

 

München, 30. Dezember 2020

Archiv der Entsprechenserklärungen

 

Pressekontakt

Ihre Anfrage richten Sie bitte an

TTL Beteiligungs- und Grundbesitz-AG
Theresienhöhe 28/1
80539 München

Tel.: +49 89 381611-0
Fax: +49 89 391592
E-Mail: presse@ttl-ag.de